В сумрачном живописном лесу, вдалеке от цивилизации, стоит древняя дворянская усадьба. Ее построил граф Щербатов два столетия назад. Теперь, в наши дни, в ней расположена закрытая частная школа. 

Замкнутый мир, атмосфера совершенно не похожа на обыкновенную школу в обычной жизни. С виду вполне благополучные дети на самом деле очень ранимы. Им приходится сталкиваться с различными трудностями и полным одиночеством, присущими практически всем детям и подросткам, находящимся вдали от дома.

Вечерами они рассказывают друг другу страшилки о лесе, стоящем глухой стеной вокруг их школы. По рассказам в лесу проживают необыкновенно странные существа и часто люди пропадают бесследно. Вскоре ребята выяснят, что правда куда страшнее чем легенды. Загадочно исчезает учитель по истории, его ученики не желают остаться в стороне и решают выяснить все обстоятельств случившегося…